Curaçaose UBO-registratie ingevoerd via Kamer van Koophandel

Vanaf medio 2024 heeft Curaçao een zogenoemd “UBO-register” ingevoerd ter bestrijding van witwassen van gelden en financiering van terrorisme.

Het UBO-register betreft een niet-openbaar register dat wordt bijgehouden door de Curaçaose Kamer van Koophandel. Enkel bij wet genoemde instanties, zoals het Curaçaose Openbaar Ministerie, de Curaçaose Inspectie der Belastingen en de Centrale Bank van Curaçao en St. Maarten hebben toegang tot het UBO-register.
 

Wie is UBO van de verschillende entiteiten?

UBO staat voor “ultimate beneficial owner” (in het Nederlands ook bekend als ‘uiteindelijk gerechtigde’).

Dit betreft altijd een natuurlijk persoon die betrokken is bij een Curaçaos lichaam of een vergelijkbaar buitenlands lichaam of juridische constructie[1]. Een lichaam kan zijn een rechtspersoon zoals een besloten of naamloze vennootschap of een stichting (particulier fonds), personenvennootschapen zoals voorheen de VOF of maatschap, of een trust.

Voor de definitie van UBO in de zin van het UBO-register wordt aangesloten bij de definitie van UBO in artikel 45 van de Algemene landsverordening Landsbelastingen (“ALL”). Onderstaand vindt u een omschrijving uit de ALL van de UBO’s van een aantal veel voorkomende lichamen, zijnde de besloten en naamloze vennootschap, de stichting particulier fonds en de daarmee vergelijkbare buitenlandse rechtsvormen.

UBO van een besloten of naamloze vennootschap

Als UBO worden in het geval van een besloten of een naamloze vennootschap in elk geval één van de volgende categorieën van natuurlijke personen aangemerkt:

1. natuurlijke personen, die de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over de vennootschap, via het onmiddellijk of middellijk houden van 25 procent of meer van de aandelen of een daarmee vergelijkbaar belang, 25 procent of meer van de stemrechten of een daarmee vergelijkbare uiteindelijke zeggenschap kunnen uitoefenen of 25 procent of meer van het eigendomsbelang in die vennootschap houden met inbegrip van het houden van toonderaandelen of andere middelen; of
2. indien na uitputting van alle mogelijke middelen en op voorwaarde dat er geen gronden voor verdenking bestaan, geen van de personen, bedoeld in onderdeel a, is achterhaald, of indien er enige twijfel bestaat of een persoon als bedoeld in onderdeel a, de uiteindelijke eigenaar is of uiteindelijke zeggenschap heeft, dan wel de natuurlijke persoon is voor wiens rekening een transactie wordt verricht, de natuurlijke personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel, dat bindende beslissingen kan nemen, van de vennootschap. Indien er geen hoger leidinggevend personeel, dat bindende beslissingen kan nemen, is, de natuurlijke persoon die bestuurslid of directielid is.

UBO van een stichting particulier fonds

Als UBO worden in het geval van een stichting in elk geval de volgende categorieën van natuurlijke personen aangemerkt:

1. de oprichters; en
2. de bestuurders; en
3. voor zover van toepassing, de begunstigden, of voor zover de afzonderlijke personen die de begunstigden zijn van de stichting niet kunnen worden bepaald, de groep van personen in wier belang de stichting hoofdzakelijk is opgericht of werkzaam is; en

4. elke natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de stichting uitoefent.

    

Hoe en waar de UBO's registreren? 

Het bestuur of de trustee van elk (nieuw of bestaand) lichaam dient de UBO’s van het lichaam bij de Kamer van Koophandel te registreren. Het is mogelijk om een ander daarvoor te machtigen.

In geval na 7 juni 2024 door een notaris een akten van oprichting, statutenwijziging, instelling trust of soortgelijke juridische constructie wordt verleden, dient de notaris de UBO’s binnen twee weken na het verlijden van de akte te registreren.

Bij de registratie dienen de volgende bescheiden en gegevens te worden opgegeven:

1. de benaming van het lichaam alsmede het Crib-nummer en het inschrijvingsnummer daarvan in het handelsregister;
2.  van de uiteindelijk gerechtigden, zijnde natuurlijke personen:
   1. de naam, de geboortedatum, het geboorteland en de nationaliteit;
   2. het woonadres en de woonstaat;
   3. voor ingezetenen van Curaçao: het Crib-nummer;
   4. voor niet-ingezetenen van Curaçao: het fiscaal identificatienummer van het land van inwonerschap, indien van toepassing, of het nummer van een geldig wettelijk identiteitsbewijs; en
   5. opgave van de reden waarom de geregistreerde natuurlijke persoon (personen) als UBO in de zin van artikel 45 ALL kwalificeren.

Voor elk lichaam dienen de meest actuele afschriften van de volgende documenten bij de Kamer van Koophandel te worden ingediend, voor zover deze documenten de reden voor de registratie van de UBO (zoals genoemd in punt b, onder 5 hierboven) ondersteunen:

• aandeelhoudersregister;
• certificaathoudersregister;
• oprichtingsakte;
• andere notariële akte;
• ledenregister;
• contract van oprichting;
• organogram;
• overige relevante documenten;
• afschrift van de volmacht als bedoeld in paragraaf 3 hierboven.

Per uiteindelijk gerechtigde worden tevens afschriften gedeponeerd van:

• kopie geldig identiteitsbewijs;
• voor niet-ingezetenen van Curaçao: een officieel document niet ouder dan zes maanden van de buitenlandse burgerlijke stand of soortgelijke buitenlandse instantie waaruit blijkt van welk land de uiteindelijk gerechtige ingezetene is.

De registratie geschiedt via een nog open te stellen pagina op de website van de Kamer van Koophandel.

Voor lichamen die op 7 juni 2024 reeds waren ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, moeten de bovengenoemde bescheiden en gegevens uiterlijk 30 juni 2025 worden gedeponeerd. De Kamer van Koophandel draagt zelf binnen 6 maanden na inwerkingtreding van de registratieverplichting zorg voor de registratie van de gegevens bedoeld in letters a en b hierboven.

Als zich wijzigingen voordoen in de hierboven genoemde bescheiden en gegevens, is het bestuur of de trustee gehouden de wijzigingen binnen twee weken ter registratie aan te leveren bij de Kamer van Koophandel.

Let op:

De gegevens en bescheiden kunnen tot tien jaar na uitschrijving van het lichaam worden geraadpleegd. Ook nadat een natuurlijke persoon niet meer kwalificeert als UBO in de zin van artikel 45 ALL, kunnen de gegevens en bescheiden die op hem betrekking hebben gedurende tien jaar worden ingezien. Uiteraard blijven de wettelijke bepalingen inzake de bescherming van persoonsgegevens onverkort van toepassing.

[1] Vermoed wordt dat hiermee wordt bedoeld de buitenlandse lichamen en juridische constructies die kwalificeren als administratieplichtigen zoals bedoeld in artikel 45 ALL.

Als u hulp nodig heeft bij de registratie van uw UBO's of vragen heeft aangaande het UBO-register kunt u contact opnemen met: